Je dois céder mon entreprise, faut-il vendre les titres ou le fonds de commerce ?

15/08/2022

Une entreprise détient des titres/parts sociales mais aussi un fonds de commerce. Les titres ou parts sociales constituent le capital de l’entreprise tandis que le fonds de commerce se compose des éléments corporels et incorporels nécessaires pour le bon fonctionnement de l’activité. On parle de titres, lorsqu’il s’agit d’une société par actions telles qu’une SA, SAS, SCA et on parle de parts sociales pour les autres types de sociétés, SARL, EURL etc.
Lorsque vous décidez de céder votre entreprise, vous vous posez la question de savoir s’il faut vendre votre fonds de commerce ou vos titres ? Mais attention il faut choisir, soit vous vendez le fonds soit les titres. Pour l’un ou l’autre, il existe des avantages et des inconvénients, quelles sont les conditions de la réussite de la transmission?  

 

La vente des titres/ parts sociales

Lorsque la décision de vendre vos titres est prise,  cette vente inclue également celle de la dette. Elle concerne l’actif mais aussi le passif du bilan. Vous pouvez vendre l’intégralité de vos titres ou seulement une partie, ce qui vous permet, dans ce cas, de rester actionnaire de l’entreprise.
La cession des titres/parts sociales est donc synonyme de la vente de l’entreprise :

 

  • soit vous êtes l’unique propriétaire et vous prenez seul, la décision, de vendre tous vos titres/parts sociales. La méthode de calcul prix sera à négocier avec le repreneur.
  • soit vous êtes associé et vous devez obtenir l'accord en AG des autres actionnnaires pour vendre. Si vous n'obtenez pas l'accord, les autres associés doivent vous acheter vos parts. Le point délicat sera l'estimation du prix de transaction à discuter entre vous si vous n'avez pas de pacte d'actionnaires défnissant les modalités du prix de cession.


La cession de l’entreprise implique une garantie d’actif et de passif (le cédant s’engage sur l’exactitude des informations qu’il a fourni au repreneur et surtout à régler les dettes qui sont antérieures à la cession). 


 

La vente du fonds de commerce

Dans cette situation, vous ne vendez pas toute l’entreprise mais uniquement l’actif du bilan qui permet le bon déroulement de l’activité. Le fonds de commerce est composé des éléments corporels et incorporels.

 

  • Eléments corporels : c’est l’ensemble des mobiliers, machines, outillages, le stock de marchandises etc. Ils constituent la classe 2 et 3 du plan comptable. Ce sont des éléments indispensables pour la bonne marche de l’activité de l’entreprise.
  • Eléments incorporels : constitutifs sont la clientèle, le droit au bail, le brevet, la licence, la marque, le nom commercial, les droits d’enregistrement etc. On les retrouve dans la classe 1 du plan comptable général. Hormis le fichier clients qui se constitue au fil du temps, tous les autres éléments sont nécessaires lors du démarrage d’une activité.
    Lorsqu’une entreprise n’arrive pas à supporter ses dettes c’est-à-dire elle est en difficulté financière, le plus souvent les dirigeants se tournent vers la vente du fonds de commerce. 
  • Conseil : Commencer par estimer la valeur de votre entreprise. Si vous voulez allez plus loin vous pouvez vous reposer sur une plateforme expert qui vous fournira rapport détaillé, retraitements et conseils personnalisés.
 

Les risques partagés par les cédants et repreneurs

  • Côté repreneur : le repreneur d’une société supporte plus de risques que le repreneur d’un fonds de commerce.  Ce dernier n’a pas d’engagement car les contrats ne sont pas transmissibles dans le cas de la vente d'un fonds de commerce. Les contrats sont liés à la société. Si vous reprenez une société, vous devez respecter les engagements de l’ancien dirigeant tels que les engagements auprès des tiers (clients, fournisseurs à titre d’exemple).
  • Côté cédant : pour une TPE, PME il est plus courant de revendre la société. Néanmoins tout dépendra de votre projet et de la situation de votre entreprise, ainsi que de votre situation personnelle face au risque fiscal. Le principal risque étant le redressement en cas de sous évaluation de la société.
    En tant que cédant, vous pouvez faire une vente à la découpe, c’est-à-dire par activité. Attention, la somme de la vente du fonds de commerce doit compenser la dette. Dans bien des cas, nous constatons que la vente par module est plus rentable que la vente en un bloc. 
    Pour avoir plus d’idées sur la vente à la découpe, nous vous proposons cette vidéo sur la cession de la brosserie CARDOT. L'entreprise a été vendue en 3 lots, chaque repreneur a repris l'activté qui l'intéresse avec les actifs liés, machines, stock, fichier clients, site internet et bien entendu salariés par pôle de compétences.

 

 Comme toujours, nous vous conseillons de vous faire accompagner par des Professionnels de la transmission. Ils pourront vous apporter leur expérience, leur réseau et vous éviter les pièges. Leur métier est de vous chercher la meilleure offre. Vous ne vendrez qu'une seule fois alors qu'eux, le font tous les jours.

 

Par Salamata Diallo 

 

 
 

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