Avantages de transformer une SARL en SA

La différence entre SARL et SA

• SARL : Société A Responsabilité Limitée, comme son nom l’indique la responsabilité des associés est limité à leur apport. Lors de la constitution il faut au minimum 2 associés et maximum 100 associés. Le montant du capital social est fixé librement par les associés.
  

Dans la SARL il peut exister les différents types de gérant :
-    Le gérant majoritaire qui est affilié au régime des travailleurs non-salariés.
-    Le gérant égalitaire il est soumis au régime social des assimilés-salariés.
-    Le gérant minoritaire il relève du régime social des assimilés-salariés, il cotise comme tous les salariés.

Il existe la SARL normale et la SARL familiale. Selon l’INSEE 30% des entreprises crées sont des SARL (2020).

• SA : Société Anonyme, la société anonyme ou société de capitaux demande lors de la constitution 2 associés au minimum (7 si la société est cotée en bourse) et il n’existe pas de maximum pour les actionnaires. Concernant le capital, il faut minimum 37.000 euros lors de la constitution.
  La responsabilité des actionnaires est limitée aux apports et les administrateurs ne relèvent pas du régime des salariés et celui des non-salariés, ils ne sont pas rémunérés.
  C’est pour cela, les administrateurs peuvent cumuler leur mandat social et leur contrat de travail.
  Le PDG lui dépend du régime des assimilés-salariés.
  Lors de la constitution, la SA est obligée de nommer un commissaire aux comptes, ce qui est bien apprécié par les tiers.
  

Quand faut-il transformer la SARL en SA ?

Lorsque la SARL dépasse 100 associés, la loi exige que celle-ci se transforme en SA.

• SARL : le nombre d'associés doit être inferieur u égal à 100.
• SA : le nombre d'actionnaires doit être superieur à 100.

Le délai de transformation de la SARL en SA est de deux ans. La SARL a donc 2 ans pour se transformer en SA ou diminuer son capital.
La transformation de la SARL en SA peut également se faire sans tenir compte de la taille (croissance externe) des associés mais le comité d’entreprise de la SARL doit être informé et consulté avant la transformation sur présentation des motifs de changement.

Pourquoi transformer la SARL en SA ?

Il existe plusieurs avantages de transformer une SARL en SA :

• Le PDG de la SA bénéficie comme les salariés du régime fiscal et social (excepté l’assurance chômage). A rappeler que dans la SARL le gérant ne bénéficie de ce régime qui s’il est égalitaire ou minoritaire.
• Lors d’une cession, les droits d’enregistrements sont calculés comme suit : 
  -    SARL : les parts sociales d’une SARL sont taxées à 3% du prix de cession, l’abattement appliqué sur ce montant est égal pour chaque part sociale au rapport entre 23 000 euros et le nombre total des parts sociales.
  -    SA : les actions de la SA sont taxées à 0,1% du prix de la cession.

La transformation permet d’avoir une fiscalité plus attractive sur les parts sociales en passant de la SARL au SA mais elle se fait aussi pour des raisons de croissance lorsque la SARL atteint une certaine taille ou souhaite faire de la croissance externe.


Par Salamata DIALLO